承接上文，除了重新建構「房地產貸款額度」及「相關貸款額度」」的機制之外，我們可以進一步優化金管局針對本港樓市而向銀行提出的「審慎措施指引」。
過去10多年以來，由於金管局吸收了「97亞洲金融風暴」的經驗，在樓市熾熱時，向銀行提出「審慎措施指引」，減低了本港銀行房地產貸款的風險，並大幅增強了整體銀行體系之「韌性」。因此，即使我們面對由2018年起的諸般經濟衝擊，但至今銀行體系仍相對穩健。儘管如此，美聯儲持續高息政策並放慢了減息步伐，我們仍無可避免地要面對本地房地產泡沫所帶來之金融風險衝擊。
一般而言，監管機構所定下的措施，除了要監控及管理風險之外，亦需要考慮業界之現實經營情況，鬆緊的拿捏不易。在執行時亦會有人「鑽空子」。在事後看來，任何措施本身亦會存有漏洞。我們只能「摸着石頭過河」，總結經驗並因應時勢變化而不斷修正相關措施。
因應過去幾年的情況，我們可考慮進一步修正及強化「審慎措施指引」；具體建議如下：
● 現時，相關指引只針對用作購買物業的貸款，並沒有對任何地產商集團本身作出限制。舉例說，一般發展商或地產投資集團，都可以向銀行籌集不同模式的「企業貸」，以作「一般營運資金」之用。只要那筆款項的資金用途並非直接用作「買樓」，便不會受到「審慎措施指引」的任何限制。
除非借款公司的規模太小，貸款規模根本超出集團的日常營運及支出。否則監管機構對可以「自圓其說」的銀行貸款都不會以「審慎措施指引」作出規管。
有很多實力雄厚的大型地產商，在「審慎措施指引」出台後，依舊向銀行借取「企業貸」，或直接於債市集資。監管機構不會過問地產商的借貸規模或槓桿比率等等。地產商以「一般經營貸款」作為借貸的藉口，但其實它們從銀行手上取得資金後，即「轉一個圈子」，便依舊去了「買樓」。只要「付款買樓」的交易並非在債款銀行進行，反正「錢是沒有記認」，監管機構也無法追查下去。
大企業可藉「一般營運資金」作為貸款用途而向銀行取得貸款。每一筆貸款金額獨立來看，都不會超過該企業之規模，「貸款目的」都可以算是「自圓其說」，但所有銀行貸款及企業債加起來，便肯定超過其「一般營運資金」之規模。換句話來說，其實很大佔比的所謂「企業債」，都其實是用作「購買物業資產」，原則上理應受到「審慎措施指引」監管，卻完全無法確實執行。
一般來說，這些地產集團會以一間子公司購買物業。子公司在借款時會按「審慎措施指引」的要求，例如只取得4成的房貸。但另外6成的資金，卻由其母公司以「股本」或「股東貸款」方式注資。這本來是「合情合法」，完全附合了「指引」的規定。但其實母公司本身卻會向銀行取得大量「企業貸」，其規模亦不受任何監管。如此一來，即代表該集團在購買物業時另外所付的6成根本仍是銀行貸款，亦即「空手入白刃」，並成功從銀行手上取得百分百的貸款用來「買樓」。
以上做法便出現了一個有趣的情況。大地產商根本從來沒有受到「指引」的限制，在買樓時甚至乎可以「空手入白刃」。「指引」只是規範了某些小型物業投資者及一般市民。
在這情況下，除了幾大發展商之外，本港的二、三線發展商及某些有一定規模的物業投資者，都可以向銀行籌集到不同形式的「企業貸」。如今某些本港發展商債台高築而出現財政壓力，便正是由於當初金管局的「指引」並沒有規限地產商的借貸比重。另一方面。小投資者或市民確實因當初難以「上車」而面對較小的風險。
金管局的「指引」算是成功阻止實力稍遜的小投資者或一般市民進行物業投資，但銀行的物業相關貸款卻高度集中在少數地產商身上。
● 有見及此，我們或可以考慮直接規範房地產商及物業投資者的「借貸規模」及「槓桿比率」，並需要銀行按地產商的財務狀況而不斷調整貸款策略。
數年前，內地為管控房地產借貸，向銀行作出「三條紅線」的指引，即要求銀行至少分析地產商的三個財務指標，嚴控它們的「借貸規模」、「槓桿比率「及尿營運資金流轉率」等等。設立這三個財務指標後，內地監管機構還以「紅燈」、「黃燈」、「綠燈」作為簡單的區分。若地產商全數通過財務指標的被視為「綠燈」，銀行可以向這地產商繼續批出貸款，不受到任何限制。若有部份不達標的情況，則視為「黃燈」，銀行並非完全不能向該地產商批出新貸款，但批核的額度及條件應該謹慎得多。當地產商的三個財務指標都「不合格」時，銀行便不宜向其發放新增貸款，現有銀行亦應該高度關注該企業之經營情況。
這「三條紅線」的指引，未必可以完全有效地規管各銀行的商業行為，但至少可以定立出一個清晰的指引，盡可能減少銀行向「債台高築」的地產商批出貸款。
從另外一個角度看，既然客觀現實是「審慎措施指引」只能對小地產商、投資者及一般市民的「物業貸款」作出較有效的直接監管，大型發展商卻可有不少方法不受限制。若我們把「三條紅線」的模式都加進「審慎措施指引」裡，便可以把堵塞現有的漏洞，把大地產商的貸款都一併納入監管之內。
至於相關財務指標的鬆緊程度應該怎樣決定？以常理計，香港在「聯繫匯率制度」之下，無法自主利息高低。換句話來說，當房地產不景氣時，金管局亦不可能透過減息來舒緩各行各業的財務壓力。有見及此，監管機構向香港業界所提出的財務指標，甚至乎應該比內地更嚴謹，才可以相對有效地管控風險。
除了早前的「三條紅線」外，我們亦可以考慮更多合適的財務指標，以避免業界以財務會計手段規避監管。例如，很多地產商會以「合伙」方式與其他公司一同發展物業，在財務報表上，相關地產商於投資沒有控股權，便只會歸納為「關聯公司」的投資。其中，「關聯公司」的債務及利息支出等都不會在「合併報表」上出現。不少公司就是以這種方式隱藏債務、開銷及虧損。
按此，我們可以考慮在計算集團的債務及利息支出時，把「關聯公司」的資料也一併計算在內，或以某些表達方式把這些數據包含其中，定好這「第四條紅線」，從而更有效的理解整體集團真正的債務及利息開支的狀況。
此外，早前不少地產商因低息環境持續太久而對利息上升的敏感度不足，很多銀行亦忽略了它們在面對高息時所潛在風險。總結香港這幾年以來的經驗，我們更應該以EBITDA interest coverage作為「第五條紅線」，其用意是時刻提醒地產商及銀行，借款人的淨租金或營運收入之水平，至少可以把實際利息開支 (還要包括capitalized interest) 全數覆蓋。這「第五條紅線」，就是要在企業將陷進「入不敷出」的情況之際，便立刻亮起「警號」。
● 由於現時的「指引」只針對「購買物業」時的貸款安排，不少銀行都會有各種方法規避監管。正如前文所述，客人可先以「股東貸款」或「股本」方式支付全額購買物業。數月後，銀行則作出「再融資」的安排，並以其他藉口向企業發放貸款，還可以大條道理的取得物業作為抵押品，更不用按「指引」行事。至少在表面上看，這做法並沒有抵觸「指引」所定下的基本要求。
除了某些不守規矩的銀行之外，業界在處理以上的「再融資」的「物業抵押貸款」時，都會盡可能遵守「指引」所定下對「借款成數」要求。
對銀行來說，嚴控「借貸成數」仍可以保障自身的風險。萬一借款人無力償還債務，銀行就算打折出售抵押物業，仍有可能避免損失。但同時間，銀行始終有業務增長的壓力，在「借貸成數」的判斷上，或會與金管局有分歧。例如，當金管局要求「借貸成數」降至4成時，或許在銀行的角度看，6至7成仍可以接受，便會想盡辦法把餘下的成數借出去。
例如，銀行的「物業貸款」確實是4成，但同時間銀行以物業抵押品的價值，額外多借2成予客人，作為「投資用途」、「貿易用途」或「特定項目的營運資金用途」等等。
此外，既然這筆「物業貸款」並非購買物業時而生成，再加上借款公司是一個頗具規模的大企業，貸款亦非傳統的「樓按」，銀行在分析其「還款能力」及進行「壓力測試」時，便不會完全跟足「指引」。銀行或會有一個更複雜的「現金流估算」。
銀行以複雜的「現金流估算」對企業進行分析，邏輯上是可行的。可是，由於「現金流模型」更為繁複，監管機構亦不可能定下清晰的細節標準，與一般小市民做「樓按」的情況不盡相同。換句話來說，業界的「現金流估算」可謂五花八門，分析水準亦非常參差。我們建議監管機構可以對銀行的「現金流估算」作出更具體及統一的指引。
基於以上的情況，我們建議監管機構不妨清楚列明上述貸款安排之處理方法。例如，當企業以股本全數支付後才找銀行作「再融資」的安排，銀行應該怎樣處理呢？
我們或可以對「一般營運資金」的要求清楚列明，例如可以包括什麼開銷，不可以包括什麼。又例如客人在提取相關貸款時，需要作出怎樣的證明等等。把細節的要求交代得清楚，便可以避免銀行或客人巧立名目的超越「貸款成數」的上限。
我們亦可以考慮嚴控「再融資」的時間。例如，若企業以自身資金購買物不足一年便向銀行申請「再融資」，便即當為「購買物業」般處理。
此外，「貿易貸款」以物業作為抵押品算是十分常見，但透過物業抵抵押而生出的「投資貸款」，本身沒有什麼「實質業務」可言，亦應該嚴控。一種做法，就是把「物業貸款」及「投資貸款」都當為同一種類。若監管機構定下的「借貸成數」為「4成」，則兩者相加不得多於4成。另一種較寬鬆的做法，則可以考慮以物業抵押批出「投資貸款」，只能比原來的「借貸成數」多出1成。
現時，各銀行對「有物業抵押的投資貸款」有不同的處理。我們建議監管機構可以相同的基準處理相關業務。重點是把「灰色地帶」都說得清楚明白，並把不確定性的因素降低。
● 近年，金管局在推出「審慎措施指引」後，各銀行都有不同的解讀。某些大銀行自行把借款人分為「專業戶」及「普通戶」。被劃分為「專業戶」的客人，便不受「指引」所限制。據理解，這業界「不守規矩」的情況，時有發生，直至疫情爆發前後，才大致修正過來。
估計當初監管機構沒有立刻向大銀行「開刀」，是基於維持穩定的考慮。過去，監管機構先着手處理各中小型銀行，並對不跟「指引」的銀行作出不同程度的「懲罰」。最終，業界逐步「合規」，最後監管機構才「瞄準」不守規矩的大銀行。
因此，這10多年來，業界便出現了一個有趣的現象。在「指引」發布之初，很多中小型銀行都不久後便跟足「指引」。某些「借貸成數」較重或「還款能力」明顯較弱的客人便陸續被驅趕。但同時間，個別大銀行仍是對這批客人「門戶大開」。有大批客人陸續「過戶」，並把在各中小型銀行的貸款轉移至某些大銀行裡。
總括而言，「指引」限制了小投資者及小市民的「借貸成數」，它們一定要通過「壓力測試」才有取得到貸款。反而，大企業及地產商一直仍是輕鬆取得貸款，並在樓市上「空手入白刃」，根本不受「指引」所規限。另一邊廂，中小型銀行從事「物業貸款」的難度亦大增，不少業務都去了不守規矩的大銀行身上。
按此，我們在定立「指引」後，應該「一體執行」，避免有「厚此薄彼」之嫌。在監管機構的角度看，如果我們希望可以減低政策推出時業市場所造成的震動，我們在「一體執行」之外，還可以考慮推出一個「循序漸進」的時間表。讓市場可以逐步消化相關的「新做法」。
● 我們不妨參考其他國家的做法，在「審慎措施指引」的基礎下，我們甚至乎可以考慮要求銀行規定借款人在取得物業貸款後，需要同時購買「利息掉期合約」，以對沖利息風險。
現時，某些國家要求「建築貸」要配置「利息掉期合約」，借款人需要為其建築貸至少一半的金額作利息對沖。我們不僅可以參照這做法，甚至乎可以把「利息掉期合約」推廣至其他房地產商的相關貸款。
由於房地產屬長線投資，興建樓房及售樓都動輒要4至5年，收租物業更會持有達20年以上，再加上一般物業貸款或相關企業貸至少都有3至5年左右。總結近年美聯儲大幅加息的經驗，我們絕對應該要求企業客人做好利息對沖，以減輕地產商的財務壓力，並可有效地減低銀行之風險。
● 此外，我們可以考慮要求銀行延長「物業貸款」的年期。現時，香港銀行遵從市場慣例，向房地產商發放的「物業貸款」一般都只以3至5年為期限。貸款的首一、兩年還有可能是「還息不還本」之安排。即使於第3年開始還本，但亦只是「象徵式」，直至到期日，或會尚有近9成的本金未還清，要客人需要另作融資安排。
物業發展及投資的年期一般都較長，本來應該匹配10至15年或以上年期的貸款，正如一般小市民在「買樓」時所取得的「樓按」一樣。
但由於發展商及物業投資者所需要的資金規模較大，銀行的融資成本及風險會較高，業界都會傾向只批出3至5年的貸款。銀行批出的貸款年期較短，便可以保持靈活度，貸款價格可以較便宜，還款方式也可以較靈活，不必與「樓按」一致。
另一邊廂，發展商或物業投資者亦喜歡這種年期較短及還款方式較靈活的「企業債」。它們可以取得較便宜的貸款價格，甚至乎可以享受較長時間的「還息不還本」優惠。
可是，當經濟不景氣時，銀行給予發展商或物業投資者的「企業債」雖然年期較短，但到期日後，客人若無法把物業拋售，又找不到其他銀行安排「再融資」的話，該貸款銀行只能把貸款續期。現實來說，這「企業債」的年期根本與「樓按」無異。唯一分別是，當初銀行基於貸款年期較短而向客人提供更多的便利或優惠，但最終貸款的「實質年期」，根本遠比當初所預計的長。
有見及此，監管機構可考慮發出「新指引」，列明要求銀行向打算作長線投資的買家按排年期較長的「物業貸款」。這無疑會增加銀行及客人的融資成本，卻至少可以減少客人「借短錢」來「買長線資產」的情況。
以上是對於優化「審慎措施指引」的一些建議。接着，我們可以對當中的「現金流分析」及「壓力測試」等再作一點補充。
(待續)
文：寒柏
從事金融業，亦為自由撰稿人。
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